廣東嘉應制藥股份有限公司
董事會議事規則
總 則
第一條 為了進一步規范廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規以及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，特制定本議事規則。
第二條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會印章。
第三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下半年度各召開一次定期會議。董事會定期會議原則上以現場方式召開，在確定會議時間前應積極和董事進行溝通，確保大部分董事能親自出席會議。
董事會的提案、通知及召集程序
第四條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。
第五條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）1/3以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）單獨或合并持有10%以上表決權的股東提議時。
第六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提議內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議后兩日內，召集董事會會議并主持會議。
第七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和兩日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或專人送達，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達董事本人的，還應當通過電話向董事本人進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第九條 書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間和地點；
（二）會議期限；
（三）事由和議題；
（四）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況以及新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體董事的書面認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體董事的書面認可。
董事會的召開
第十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。如果出席董事人數無法滿足會議召開的最低人數要求時，會議召集人應當宣布另行召開董事會會議，同時確定召開的時間。
監事可以列席董事會會議；經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席?！妒跈辔袝窇斴d明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。如特殊原因不能親自出席會議，也不能委托其他董事代為出席時，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十三條 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十四條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十五條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過通訊方式進行而作出決議，但應由參會董事簽字確認。
第十六條 董事會可不需召集會議而通過書面決議，但該等決議應經全體董事傳閱，并需三分之二以上董事簽署，書面決議應于最后一名董事簽署之日起生效，書面決議與董事會其他方式通過的決議具有同等的法律效力。
第十七條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
第十八條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
董事會的表決和決議
第十九條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以舉手計名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
第二十條 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。法律法規另有規定的依照規定執行。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。
第二十一條 董事會審議通過會議提案必須有公司全體董事人數過半數的董事對該提案投贊成票，否則，視為該提案未獲通過。法律、行政法規、本公司《公司章程》或本規則規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
第二十二條 董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議時，應遵照下列規定：
（一）要求被擔保人提供相關的資料，包括（但不限于）：證明其資信狀況的資料、最近經審計的資產負債表等財務資料和能夠用于反擔保的固定資產的權屬證明文件等資料；
（二）非經股東大會決議，公司不得為其股東提供任何形式的擔保；
（三）非經股東大會決議，公司不得為任何非法人單位或自然人提供任何形式的擔保；
（四）非經股東大會決議，公司不得為任何關聯方提供任何形式的擔保；
（五）公司對外擔?？傤~不得超過公司最近一個會計年度合并報表總資產值的30%（含30%）；
（六）公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的擔保對象提供任何形式的債務擔保；
（七）被擔保人必須提供切實可行的反擔保措施；
（八）經董事會全體成員的2/3以上書面同意方可進行對外擔保。
第二十三條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）董事本人認為應當回避的情形；
（二）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業或自然人有關聯關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
關聯董事及關聯關系的認定由相關的法律、法規、規范性文件及《公司章程》予以確定。
第二十四條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第二十五條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十六條 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十七條 董事會辦公室應當安排董事會秘書處工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第二十八條 除會議記錄外，董事會秘書應當根據統計的表決結果制作書面決議。
第二十九條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事在會議記錄和書面決議上進行簽字確認，受托簽字的董事還應當在會議記錄和書面決議上說明受托出席的情況。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
第三十條 董事會的決議內容違反法律、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定和要求的無效。
第三十一條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第三十二條 董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、部門規章及規范性文件或者《公司章程》的有關規定，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求有管轄權的人民法院予以撤銷。
公司根據董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣布該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第三十三條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、書面決議等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
附則
第三十四條 在本規則中，“以上”包括本數。
第三十四條 本規則由董事會制訂，提交股東大會審議并作為章程的附件與章程一同生效。
第三十五條 本規則由董事會解釋。
廣東嘉應制藥股份有限公司
二○○七年 月 日
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