廣東嘉應制藥股份有限公司董事會秘書工作制度
（2007年2月12日第一屆董事會第七次會議制定，經2012年8月第三屆董事會第五次會議修訂）
第一章 總 則
第一條 為了促進公司的規范運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、廣東證監局《關于加強轄區上市公司董事會秘書管理的意見》（廣東證監【2011】174號）等有關法律法規、規范性文件及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），特制訂本工作制度。
第二章 董事會秘書的地位、主要職責及任職資格
第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應報酬。
第三條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
公司建立《重大信息內部報告制度》、《信息披露管理制度》，確保董事會秘書及時、暢通地獲取公司重大信息，并合法合規披露。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
第四條 董事會秘書的主要職責：
（一）負責公司及相關信息披露義務人與證券監管部門和證券交易所之間的溝通和聯絡，履行法定報告義務，配合證券監督部門對公司的檢查和調查，協調落實各項監管要求。
（二）負責組織協調和管理公司信息披露事務，督促公司制定完善并執行信息披露管理制度，及時主動全面掌握公司運營運作情況，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務。
（三）負責按照法定程序組織籌備并參加董事會和股東大會會議，協調制作并保管董事會和股東大會會議文件、會議記錄，以及股東名冊、相關證券持有人名冊等資料；保管董事會印章，嚴格按規范做好印登記工作。
（四）負責組織協調對公司治理運作和涉及信息披露的重大經營管理事項決策程序進行合規性審查，促使董事會、獨立董事、監事會和經營管理層完善運作制度，依法行使職權，維護廣大投資者的合法權益。對董事會、監事會、經營管理層擬作出的違反證券法律法規、自律規則和公司章程等制度規定的決定時，應當及時提出意見，提醒公司相關決策管理人員，必要時形成書面意見存檔備查。對知悉的公司證券違法違規事項，應及時向證券監管部門和證券交易所報告。
（五）負責組織協調公司內幕信息管理工作，督促公司制定完善并執行內幕信息管理制度，嚴格控制內幕信息知情人范圍，與內幕信息知情人簽訂保密協議，加強內幕信息知情人登記管理，防范內幕信息泄露和內幕交易。在公司內幕信息泄露時，協調公司及時采取補救措施并向證券監管部門和證券交易所報告。
（六）負責組織協調公司董事、監事、高級管理人員（以下統稱“董監高”）持有本公司股份及其變動管理工作，督促公司制定專項制度，管理公司董監高的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董監高辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董監高買賣本公司股票的披露情況，對董監高違規買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責措施。
（七）負責組織協調公司投資者關系管理工作，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料，確保與投資者溝通渠道暢通，為投資者依法參與公司決策管理提供便利條件。
（八）負責參與公司媒體公共關系管理工作，協調統一公司對外宣傳報道與信息披露口徑，建立完善媒體信息收集反饋機制和危機管理機制，對財經報刊、主流媒體、主要門戶網站等網絡媒體加強監測，持續收集、跟蹤與本公司相關的媒體報道、傳聞，自覺接受媒體監督，協調公司及時回應媒體質疑，妥善處理對公司影響重大的不實信息，維護公司良好的公眾形象。
（九）負責組織協調公司證券業務知識培訓工作，持續向公司董監高、實際控制人和控股股東宣傳有關上市公司治理運作、信息披露的法律法規、政策及要求，督促董監高、實際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓，學習證券法律法規政策知識，協助其了解自身法定權利、義務和責任并切實遵守相關規定。
（十）負責協助公司制定資本市場發展戰略，籌劃并實施資本市場融資、并購重組、股權激勵等事宜，推動公司消除同業競爭，減少關聯交易，進行有效市值管理，建立長期激勵機制。
（十一）《公司法》等法律法規、證券監管部門和證券交易所要求履行的其他職責。
第五條 董事會秘書的任職資格：
（一）具有大學本科以上學歷，從事經濟、管理、證券等工作三年以上；
（二）具備履行職責所必須的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具有良好的職業道德和個人品德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；
（四）取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書；
（五）董事會秘書應當由公司董事、副總經理或財務負責人擔任。
第六條 下列人員不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第147條規定情形之一的；
（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（四）公司現任監事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第三章 董事會秘書的聘任與解聘
第七條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
第八條 公司聘任董事會秘書之前，應當按照證券交易所的規定向其提交以下文件：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、工作表現以及個人品德等內容；
（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。 公司應當在有關擬聘任的董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。
第九條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。 證券事務代表應當經過證券交易所的董事會秘書資格培訓，并取得董事會秘書資格。
第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應當及時公告并按證券交易所的規定向其提交以下文件：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關的董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式、包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； 上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。
第十一條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘董事會秘書。 解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司應當向證券交易所報告、說明原因并公告。 董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第十二條 董事會秘書不得在任期內無故提出辭職或離職，如因自身客觀原因確需辭職或離職，應提前三個月向公司提出。
第十三條 董事會秘書因生病、出國、休產假等特殊原因，不能履職時間在半個月以內的，應授權證券事務代表代為行使其權利和職責；不能履職時間超過半個月或無故辭職、離職的，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并在相關事實發生之日起五個工作日內書面報證券交易所備案，同時應在董事會秘書辭職或離職后三個月內召開會議聘任新的董事會秘書。
公司指定代行董事會秘書職責人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺期間超過三個月的，由公司董事長代行董事會秘書職責并承擔相應的責任，直至公司正式聘任董事秘書。
第十四條 董事會秘書應于每年5月15日前或離任前向公司董事會、監事會提交上年度履職報告或離任履職報告書，并報公司所在地證券監管部門備案。履職報告書應對照董事會秘書的職責，客觀反映其履職工作情況及成效、存在的問題和有關建議。
第十五條 董事會秘書在任職期間出現以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起一個月內終止對其的聘任：
（一）出現本制度第五條所規定的情形之一；
（二）非因客觀原因連續三個月以上不能履行職責；
（三）未能履行有關職責和義務，給公司造成重大損失；
（四）在執行職務時違反法律、法規、公司章程及其他有關規定，造成嚴重
后果或惡劣影響；
（五）泄露公司商業秘密或內幕信息，造成嚴重后果或惡劣影響；
（六）證券監管部門或證券交易所認為其不具備繼續出任董事會秘書的條件；
（七）公司董事會認定的其他情形。
第十六條 公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，并在公司監事會的監督下，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項、遺留問題，完整移交給的董事會指定的相關人員。
第十七條 公司應當保證董事會秘書、證券事務代表在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。董事會秘書及證券事務代表每兩年應至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書培訓班。
第四章 董事會秘書的辦事機構
第十八條 公司設證券部，由董事會秘書負責管理，在董事會秘書領導下，處理公司信息披露、公司治理等事務。
第十九條 證券部協助董事會秘書履行職責，同時負責公司治理制度建設與培訓、確保公司規范運作，并為公司董事會重大決策提供法律援助和咨詢服務。
第五章 董事會秘書的責任
第二十條 董事會秘書在任職期間因工作失職，瀆職或違法違規導致公司信息披露不規范、公司治理運作不規范、公司投資者關系管理工作不到位、配合證券監管部門工作不到位、發生違規失信等情況時，公司有權視情節輕重對其采取責令檢討、通報批評、警告、扣發工資、降薪、降級、限制股權激勵、要求賠償損失等內部問責措施。
第二十一條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，切實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。
第二十二條 董事會秘書在需要把部分職責授權他人行使時，必須經董事會同意，并確保所委托的職責得到依法執行，一旦發生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。
第二十三條 公司發生危機事件時，未經公司董事會特別授權或批準，董事會秘書不得對外發布相關信息，法律、法規、規范性文件及本制度另有規定的除外。
第六章 附則
第二十四條 本工作制度未盡事宜，按照國家的有關法律、法規和公司章程執行。
第二十五條 本工作制度自公司公開發行股票申請獲得中國證監會通過之日起生效。
第二十六條 本工作制度解釋權屬于公司董事會。
廣東嘉應制藥股份有限公司
二○○七年 月 日
