（四）定期對董事會構架、人數和組成發表意見或提出建議；

（五）董事會授予的其他職權。

第八條 提名委員會對本工作細則規定的事項進行審議后，如法律法規規定應提交董事會審議的，應形成會議決議并連同相關議案報送董事會。

第九條 董事、總經理及其他高級管理人員的選任程序：

（一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、總經理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經理及其他高級管理人員人選；

（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經理及其他高級管理人員人選；

（五）召集提名委員會會議，根據董事、總經理及其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的總經理及其他高級管理人員前兩個月內，向董事會提出關于董事、總經理及其他高級管理人員侯選人的建議和相關材料；

（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

第十條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

 

第四章 會議的召開與通知

第十一條 二分之一以上獨立董事、三分之一以上的全體董事和提名委員會委員可提議召開提名委員會會議；提名委員會召集人無正當理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會要求。

第十二條 提名委員會會議可采用現場會議的形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。

第十三條 提名委員會召集人負責召集和主持提名委員會會議，當提名委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名委員代行其職責；召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余兩名委員可協商推選其中一名委員代為履行召集人職責。

第十四條 提名委員會會議應于會議召開2日前發出會議通知。

經提名委員會全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十五條 提名委員會會議通知應至少包括以下內容：

(一) 會議召開時間、地點；

(二) 會議期限；

(三) 會議需要討論的議題；

(四) 會議聯系人及聯系方式；

(五) 會議通知的日期。

第十六條 會議通知應附內容完整的議案。

第十七條 提名委員會會議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他通訊方式進行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第十八條 提名委員會應由兩名以上的委員出席方可舉行。

第十九條 提名委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

第二十條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議召集人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議召集人。

第二十一條 授權委托書應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十二條 提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

提名委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第二十三條 提名委員會所作決議應經全體委員三分之二以上同意方為有效。

提名委員會委員每人享有一票表決權。

第二十四條 提名委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。

第二十五條 提名委員會審議會議議題可采用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。會議主持人有權決定討論時間。

第二十六條 提名委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第二十七條 提名委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非提名委員會委員對議案沒有表決權。

第二十八條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第二十九條 提名委員會會議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。

提名委員會會議以傳真等其他方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會議決議和會議記錄

第三十條 提名委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室工作人員。

第三十一條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十二條 會議決議除會議記錄外，提名委員會還應根據的表決結果，就會議所形成的決議制作單獨的會議決議。

第三十三條 與會委員應當代表其本人和委托其代為出席會議的委員對會議記錄和會議決議進行簽字確認。委員對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，其他出席、列席會議的人士不得予以阻撓。

第三十四條 會議出席和列席人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第三十五條 提名委員會會議檔案，包括會議通知和會議材料、委員代為出席的授權委托書、經與會委員簽字確認的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負責保存。

提名委員會會議檔案的保存期限為十年以上。

第七章 附則

第三十六條 本工作細則未盡事宜，依照所適用的有關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所的規則以及《公司章程》的有關規定執行。

第三十七條 本工作細則與所適用的有關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所的規則以及《公司章程》相悖時，應按后者規定內容執行，并應及時對本工作細則進行修訂。

第三十八條 本工作細則自董事會審議通過之日起生效，修改亦同。

第三十九條 本工作細則由公司董事會負責解釋。

 

 

 廣東嘉應制藥股份有限公司

董事會        

                                               二〇一三年六月二十六日

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