廣東嘉應制藥股份有限公司董事會審計委員會工作細則

 

第一章 總則

第一條 為強化董事會決策功能，實現對公司財務收支和各項經營活動的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》和《中小企業板投資者權益保護指引》等有關法律、法規和規范性文件以及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）特設立公司董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并制定本工作細則。

第二條 審計委員會是董事會下設專門工作機構，對董事會負責并報告工作。審計委員會依據《公司章程》和本工作細則的規定履行職權，不受公司任何其他部門和個人的干預。

 

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事應占半數以上，且至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名，由董事會選舉產生。

第四條 審計委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；召集人由審計委員會委員選舉。

第五條 審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。審計委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或相關法律、法規、證券交易所規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除委員職務。審計委員會委員任期內不再擔任董事職務的，自動失去審計委員會委員資格。

第六條 審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數少于三名時，公司董事會應盡快選舉補足委員人數。

第七條 《公司法》和《公司章程》關于董事義務的規定適用于審計委員會委員。

 

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限如下：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）審核公司的財務信息及其披露；

（三）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（四）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；

（五）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題；

（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系；

（七）建立舉報機制，關注和公開處理公司員工和客戶、供應商、投資者以及社會媒體對財務信息真實性、準確性和完整性的質疑和投訴舉報；

（八）公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對本工作細則規定的事項進行審議后，如法律法規規定應提交董事會審議的，應形成會議決議并連同相關議案報送董事會。

第十條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合；如有需要，審計委員會可以聘請中介機構提供專業意見，所需費用由公司承擔。

第十一條 公司內部審計部門應配合審計委員會的工作，根據審計委員會的要求或會議安排，及時、充分地向審計委員會提供公司有關方面的書面資料：

（一）公司相關財務報告；

（二）內、外部審計機構的工作報告；

（三）外部審計合同；

（四）公司對外披露信息情況；

（五）公司重大關聯交易審計報告；

（六）其他相關文件、資料。

第十二條 內部審計部門每季度應與審計委員會召開一次會議，報告內部審計工作情況和發現的問題，并至少每年向審計委員會提交一次內部審計報告。

第十三條 審計委員會應根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或風險的，董事會應及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應在上述公告中披露內部控制存在的缺陷、已經或可能導致的后果及采取的措施。

 

第四章 會議的召開與通知

第十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等。

二分之一以上獨立董事、三分之一以上的全體董事和審計委員會委員可提議召開審計委員會臨時會議；審計委員會召集人無正當理由，不得拒絕前述董事、委員提出的開會要求。

第十五條 審計委員會會議可采用現場會議的形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。

第十六條 審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名委員代行其職責；召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余兩名委員可協商推選其中一名委員代為履行召集人職責。

第十七條 審計委員會會議應于會議召開2日前發出會議通知。

經審計委員會全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十八條 審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第十九條 會議通知應附內容完整的議案。

第二十條 審計委員會會議可采用傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵件或其他通訊方式進行通知。

 

第五章 議事與表決程序

第二十一條 審計委員會應由兩名以上的委員出席方可舉行。

第二十二條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

第二十三條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議召集人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議召集人。

第二十四條 授權委托書應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）委托人簽名和簽署日期。

第二十五條 審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第二十六條 審計委員會所作決議應經全體委員三分之二以上同意方為有效。

審計委員會委員每人享有一票表決權。

第二十七條 審計委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。

第二十八條 審計委員會審議會議議題可采用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。會議主持人有權決定討論時間。

第二十九條 審計委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第三十條 審計委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權。

第三十一條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第三十二條 審計委員會會議表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。

審計委員會會議以傳真等其他方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 

第六章 會議決議和會議記錄

第三十三條 審計委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室工作人員。

第三十四條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十五條 會議決議除會議記錄外，審計委員會還應根據的表決結果，就會議所形成的決議制作單獨的會議決議。

第三十六條 與會委員應當代表其本人和委托其代為出席會議的委員對會議記錄和會議決議進行簽字確認。委員對會議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明，其他出席、列席會議的人士不得予以阻撓。

第三十七條 會議出席和列席人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第三十八條 審計委員會會議檔案，包括會議通知和會議材料、委員代為出席的授權委托書、經與會委員簽字確認的會議記錄、會議決議等，由董事會秘書負責保存。

審計委員會會議檔案的保存期限為十年以上。

 

第七章 附則

第三十九條 本工作細則未盡事宜，依照所適用的有關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所的規則以及《公司章程》的有關規定執行。

第四十條 本工作細則與所適用的有關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所的規則以及《公司章程》相悖時，應按后者規定內容執行，并應及時對本工作細則進行修訂。

第四十一條 本工作細則自董事會審議通過之日起生效，修改亦同。

第四十二條 本工作細則由公司董事會負責解釋。

 

 

廣東嘉應制藥股份有限公司

董事會       

                                               二〇一三年六月二十六日

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